近日，梦网科技（股票代码：002123），一家在云通信领域占据领先地位的企业，正式公布了其重大资产重组计划。根据公告，梦网科技拟通过股份发行与现金支付相结合的方式，全面收购杭州碧橙数字技术股份有限公司（简称“碧橙数字”）的所有股份，交易总额高达12.8亿元。公司还计划募集不超过8.3亿元的配套资金，以支持此次收购。
评估报告显示，截至2024年底，碧橙数字100%股权的评估价值达到了13.12亿元，增值率高达164.91%。这一估值体现了市场对碧橙数字未来发展潜力的认可。
此次交易中，梦网科技的股份发行价格定为每股8.3元。截至公告发布前一日收盘，梦网科技的股价为每股14.89元。据此计算，公司将发行约1亿股新股，占交易完成后总股本的约11.07%（未考虑配套融资）。
交易完成后，碧橙数字将成为梦网科技的全资子公司。值得注意的是，尽管交易规模庞大，但梦网科技的实际控制人余文胜的控股地位并未因此发生改变。
对于此次交易对梦网科技主营业务的影响，公司表示，碧橙数字专注于电子商务服务，与梦网科技的云通信业务形成良好互补。通过收购，梦网科技将进一步拓宽服务领域，优化业务结构，提升综合竞争力。
财务方面，此次交易预计将显著提升梦网科技的资产规模、营业收入和净利润。在不考虑配套融资的情况下，2024年公司的每股收益等财务指标将有所增加。具体而言，2024年度营业收入和归母净利润预计将分别增长30.95%和194.34%。
交易双方还签署了业绩补偿协议。碧橙数字承诺，在2025年至2027年期间，每年实现的净利润将分别不低于0.9亿元、1.08亿元和1.25亿元。若累计净利润未达到3.23亿元，补偿义务人将以股份和现金形式对梦网科技进行补偿。
同时，根据会计师事务所的备考审阅报告，交易完成后，梦网科技预计将新增商誉8.15亿元。若碧橙数字出现资产减值，补偿义务人还需按协议规定进行额外补偿。
碧橙数字曾尝试在创业板上市，但因市场环境和自身经营考虑，于2022年8月终止了IPO进程。然而，这一决定并未影响本次重组交易的顺利进行。
碧橙数字成立于2010年，是国内知名的电子商务综合服务商。近年来，公司主营业务收入稳步增长，但净利润有所波动。2023年和2024年，公司主营业务收入分别为12.81亿元和13.63亿元，净利润分别为0.97亿元和0.74亿元。
梦网科技自2001年成立以来，已发展成为国内云通信领域的佼佼者。然而，近年来公司业绩承压，净利润持续亏损。2024年，公司成功实现扭亏为盈，归母净利润达到0.38亿元。但进入2025年第一季度，公司业绩再次下滑，营业收入和归母净利润同比分别下降34.49%和57.76%。
此次收购碧橙数字，被视为梦网科技寻求业务转型和业绩增长的重要举措。未来，随着双方资源整合的深入，梦网科技有望在云通信和电子商务领域实现更大的突破。
