近日，广东梅雁吉祥水电股份有限公司（股票代码：600868）发布公告，透露公司已接收到上海证券交易所的《关于对广东梅雁吉祥水电股份有限公司购买资产的问询函》。该问询函主要针对梅雁吉祥计划斥资1.0595亿元人民币，收购侯兴刚与吴海燕所持有的上海新积域信息技术服务有限公司（简称“新积域”）65%股权的交易。
根据公告内容，交易完成后，梅雁吉祥将持有新积域65%的股份，并将其纳入合并财务报表范围。此次收购旨在拓展公司业务领域，寻找新的利润增长点。
上海证券交易所首要关注的是此次交易的必要性以及业务整合计划。据悉，新积域主要从事客服和电商外包业务，与梅雁吉祥现有的主营业务并无直接关联。新积域的注册资本为1000万元，其主要资产包括货币资金、应收款项、价值7.22万元的固定资产以及685.18万元的使用权资产。
交易所要求梅雁吉祥详细说明电商外包行业的竞争态势、新积域在轻资产模式下的核心竞争力、业务的可持续性，以及跨界收购的必要性和合理性。同时，梅雁吉祥还需披露业务整合的具体措施和相关风险提示。
第二个关注点是交易作价及商誉问题。评估基准日时，新积域的净资产为4459.41万元，而采用收益法评估得出的价值为1.63亿元，溢价率高达266.03%。此次交易预计会产生约7600万元的商誉。值得注意的是，新积域最近一次股权变更发生在2021年1月，当时股东商志骏以394万元的价格将其持有的35%股权转让给了吴海燕。
交易所要求梅雁吉祥结合新积域的历史财务数据、前次股权转让估值情况，解释本次评估值大幅增长的原因及合理性，并充分提示商誉减值风险。同时，梅雁吉祥还需说明为何选择收益法作为最终评估结论，评估值是否合理、公允，并确认交易双方是否存在未披露的利益安排。评估机构也被要求就此发表意见。
第三个关注点涉及业绩承诺安排。新积域承诺在2025年至2028年期间，合计净利润不低于5500万元，其中2025年8月至12月的营业收入不低于9000万元，2026年至2028年的年度营业收入不低于2亿元。同时，还设置了超额业绩奖励。交易所要求梅雁吉祥结合新积域2024年的历史数据（营收1.7亿元，净利润743.57万元），说明业绩承诺的可实现性以及业绩奖励设置的合理性。
值得注意的是，新积域在2025年前五个月的净利润仅为492万元，这意味着要在承诺期的首年剩余七个月内完成业绩承诺，存在一定的挑战。
最后一个关注点则是关联交易及资产独立性。截至2025年5月末，新积域的其他应收款为119.16万元，其中包括应收股东吴海燕50万元、应收前股东商志骏31万元，以及应收实际控制人下属企业上海骞米信息科技有限公司2万元。新积域的两辆车辆登记在股东侯兴刚和吴海燕名下。交易所要求梅雁吉祥说明关联资金往来的原因、资产权属问题，并提出相应的内控改进措施。
梅雁吉祥表示，将在五个交易日内回复交易所的问询函，并履行信息披露义务。
在业绩方面，公告显示，梅雁吉祥预计2025年上半年归母净利润为亏损2700万元至3200万元，而上年同期则为盈利1212.57万元；扣非净利润同样预计亏损2700万元至3200万元，上年同期盈利为1198.59万元。公司解释称，这主要是由于降雨量减少导致水力发电收入下降，以及地理信息业务毛利下滑所致。
