市值超360亿元的功率半导体龙头企业扬杰科技，近日宣布以22.18亿元现金收购曾冲刺创业板IPO失败的贝特电子，这场跨界并购引发市场高度关注。值得关注的是，此次收购溢价率超过270%，且交易双方设置了最高达11.08亿元的对赌补偿条款，凸显出这场并购的特殊性。
作为收购方的扬杰科技，是国内功率半导体领域的领军企业。公开资料显示，该公司自2014年登陆创业板以来，通过持续并购实现了跨越式发展，营业收入从2014年的6.48亿元增长至2024年的60.33亿元，十年间增长近9倍。此次收购贝特电子，不仅是其上市以来规模最大的并购案，更被视为拓展业务版图的重要战略举措。
被收购方贝特电子成立于2003年，是一家专注于电力电子保护元器件研发生产的企业。其产品广泛应用于家用电器、新能源汽车、光伏储能等多个领域，客户覆盖国内外知名企业。2023年6月，该公司曾向创业板发起冲击，但因收购东莞博铖引发的利润构成质疑，最终在2024年8月撤回上市申请。此次被扬杰科技收购，标志着其资本化道路出现重大转折。
根据收购方案，贝特电子股东全部权益评估价值为22亿元，较其母公司报表口径5.80亿元的账面价值增值16.40亿元，增值率达282.89%。交易方案显示，业绩承诺方需确保贝特电子2025-2027年累计扣非净利润不低于5.55亿元，若未达标将面临最高11.08亿元的补偿。这种"高溢价+严对赌"的交易结构，在资本市场中较为罕见。
交易细节显示，业绩承诺方（不包括郭晓冬）合计持有标的公司55.81%股份，需将交易对价的50%即7.16亿元用于购买扬杰科技股票，并将这些股票全部质押给上市公司作为担保。若2027年末累计扣非净利润不足目标值的90%，业绩承诺方需以现金形式补足差额。这种将股权质押与业绩补偿相结合的设计，既保障了收购方利益，也给被收购方管理层带来较大压力。
从财务数据看，贝特电子近年业绩保持快速增长。2021-2023年，其归母净利润从3122.60万元增至8901.29万元，年均复合增长率达40.4%。但以2023年扣非净利润8279.17万元为基数，按23.17%的增速推算，2025-2027年累计扣非净利润约为4.71亿元，较5.55亿元的目标值仍有差距。这意味着贝特电子需在未来三年保持更高增速才能完成对赌。
扬杰科技董事长梁勤的创业历程，为这场并购增添了传奇色彩。这位1971年出生的扬州女企业家，从中专电子专业毕业后，从酒店工会工作转型为台资企业销售经理，最终在2000年创立扬杰电子。凭借对半导体行业的深刻理解，她带领公司从贸易代理成功转型为制造企业，并多次登上扬州首富宝座。在2025年胡润全球富豪榜上，梁勤夫妇以100亿元资产成为扬州唯一上榜富豪。
回顾扬杰科技的并购史，其战略布局始终围绕半导体产业链展开。2015年收购国宇电子14.95%股权，2017年拿下成都青洋电子60%股权，2022年摘牌楚微半导体40%股权，每次并购都精准指向产业链关键环节。此次收购贝特电子，不仅填补了公司在电力电子保护元器件领域的空白，更有望通过技术协同提升整体竞争力。
产品协同效应是这场并购的重要看点。扬杰科技的功率器件与贝特电子的过流过温保护元件，在终端应用场景上形成互补。双方海外业务占比均超20%，其中贝特电子2023年海外收入占比达26.88%，扬杰科技则通过收购的MCC品牌拓展国际市场。若整合成功，有望在新能源汽车、光伏等高增长领域形成更强竞争力。
目前，这场并购还需经过股东大会审议。市场分析人士指出，虽然交易方案设计了严密的整合机制，但两家公司在企业文化、管理风格上的差异仍可能带来整合风险。特别是贝特电子目前处于无控股股东状态，最大股东持股比例仅10.46%，实际控制人为签署一致行动协议的5名创始股东，这种股权结构对并购后的治理提出挑战。
值得关注的是，扬杰科技为超额完成业绩设置了奖励机制。若贝特电子累计扣非净利润超过5.55亿元，超额部分的30%可用于奖励管理团队，但最高不超过4000万元。这种"对赌+奖励"的双重机制，既体现了收购方对标的公司成长潜力的期待，也反映出其谨慎乐观的态度。
