中国证券投资基金业协会近日对《私募投资基金备案指引第3号——私募投资基金变更管理人》进行了全面修订，旨在进一步优化私募基金管理人变更机制，有效化解存量风险，切实保护投资者合法权益。此次修订在简化流程、扩大适用范围、强化司法衔接等方面作出多项重要调整，为私募基金行业高质量发展提供制度保障。
针对私募基金管理人变更过程中存在的表决程序僵化、司法衔接不畅等问题，修订后的指引将条款数量从19条精简至16条。新规明确要求新设立的私募基金必须在合同中设置"生前遗嘱"条款，详细约定管理人失能时的替代机制、合同修改或提前终止、基金清算等关键事项的具体操作方式。这一制度创新为管理人失联等极端情况提供了明确的处置路径。
在表决程序优化方面，新规突破原有刚性要求，允许采用书面表决、通讯表决等多样化形式，同时尊重基金合同约定的表决机制和比例。对于决议文件要求，修订稿删除了解除原合同等难以提供的材料，改为由投资者决议后通知原管理人解除关系。特别值得关注的是，进入失联程序的管理人旗下基金，其管理人变更将不再被中止办理。
为增强变更程序的合规性和实操性，修订指引引入公证或法律意见程序，要求特殊类变更需提供相关证明文件。在托管人职责方面，取消了要求托管人对新管理人持续经营能力发表意见的规定，进一步简化操作流程。这些调整有效解决了实践中存在的证明材料获取难、操作程序复杂等问题。
针对管理人变更适用范围，新规作出两项重要扩展：一是允许已进入清算程序但未完成清算的私募基金变更管理人，二是为风险处置需要，有条件放开特定类型基金的管理人变更限制。对于公司型、合伙型基金，仍需按《公司法》《合伙企业法》规定成立清算组履行职权。这种差异化安排既兼顾了风险化解需求，又确保了法律适用的准确性。
在司法衔接机制方面，修订指引首次将仲裁裁决纳入办理依据，明确协会需结合法院判决、仲裁裁决与自律规则进行综合判断。对于不符合监管要求的法律文书，协会有权不予办理变更手续。这种制度设计实现了司法裁判与行业自律的有效衔接，为管理人变更提供了更完备的法律保障。
协会相关负责人表示，此次修订是在充分调研行业实践和司法案例基础上形成的制度成果。针对基金清算等复杂问题，协会将推动司法机关发布典型案例，通过"示范一例，解决一片"的方式，逐步明确实践操作标准。这些改革措施将有效提升私募基金行业风险处置效率，为投资者权益保护构建更坚实的制度防线。
