中国证监会近期对《上市公司治理准则》进行了修订，并于7月25日正式向公众征求反馈意见，标志着我国上市公司治理体系的又一次重要升级。
此次修订的核心在于全面优化对董事、高级管理人员的监管框架，进一步规范控股股东及实际控制人的行为，旨在通过强化责任绑定和行为约束，为提升公司治理水平奠定坚实基础。
修订后的准则聚焦于公司治理的关键环节，对市场关注的多个方面进行了系统性回应和升级。具体而言，新规细化了董事、高级管理人员的任职资格、履职要求及离职管理，明确了提名委员会的审核职责，强化了同业竞争、利用公司商业机会等行为的披露标准，并要求董事在决策前进行充分的信息收集和谨慎判断。同时，新规还加强了对离职董事、高级管理人员的责任审查，确保在聘任时就对离职后的追责追偿作出妥善安排。
在激励约束机制方面，新规要求上市公司建立科学合理的薪酬管理制度，确保董事、高级管理人员的薪酬与公司及个人业绩相匹配，通过止付追索、递延支付等方式实现利益绑定，激励他们积极为公司创造价值。新规还强调了薪酬支付机制的完善，以防止滥用职权和谋取私利的行为。
修订后的准则还注重与现行法律法规的衔接，根据证券法完善了公开征集股东权利的规定，根据上市公司独立董事管理办法优化了董事会提名委员会、薪酬考核委员会的职责，并根据上市公司信息披露管理办法完善了自愿性信息披露的相关规定。
针对控股股东和实际控制人，新规进一步规范了同业竞争、关联交易等行为，以保护上市公司利益，对于股权集中的上市公司而言，这有助于完善治理机制和维护公司独立性。
此次修订被视为近年来上市公司治理监管规则不断优化完善的重要一环。近年来，我国资本市场在完善公司治理方面取得了显著进展，包括公司法修订、独立董事制度改革、新“国九条”及“1+N”政策文件的实施等。这些改革措施有效打击了因公司治理缺陷导致的违法违规行为，保护了投资者利益，提升了上市公司规范运作水平。
随着治理水平的不断提升，上市公司回报投资者的意识也显著增强。据统计，2024年全年，上市公司分红总额达到2.4万亿元，实施股份回购近1500亿元，均创下历史新高。
业内普遍认为，修订后的《上市公司治理准则》将进一步健全上市公司的激励约束机制，推动控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员等“关键少数”归位尽责，保障治理机制的有效运转，从而推动上市公司治理水平迈向新台阶。
